关联公司横向法人人格否认制度实务解析

余斯园  律师

导语

公司法人人格否认制度又称“刺破公司面纱”，是指在具体的法律关系中，基于特定事由，否认公司的独立人格，使得公司股东或者关联公司在某些场合对公司债务承担无限责任的法律制度。该制度是对股东滥用权利的限制，也是对公司债权人利益的保护。

横向法人人格否认的制度条款，是2024年《公司法》全面修订过程中的最大亮点之一。股东或实控人通过控制多个子公司或关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界模糊，财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为逃避债务甚至违法犯罪的工具，严重损害债权人利益。

本文章将从法律规定、适用要件、相关案例及律师实务四个方面，对关联公司的横向法人人格否认制度进行解析，以供实务参考。

一、法律规定

（一）横向法人人格否认

《公司法》（2024修订）第二十三条 第二款

股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）

11.【过度支配与控制】第二款

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。

（二）实际控制人与关联关系

《公司法》第二百六十五条

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

二、适用要件

（一）实体要件

1、主体要件：存在同一股东或者实际控制人，实质控制两家及以上的关联公司。常见控制形式：自然人多层跨公司持股、近亲属代持股权、母公司设立多家子公司、通过托管 / 合作协议实际支配多家经营主体等。

2、行为要件：股东或者实控人滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性。实践中常见的情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。

突出表现就是各个关联公司之间的人格混同：

（1）人员混同。指的是关联公司之间在组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠。如公司之间股东、董事、高级管理人员、或者核心业务人员交叉任职，最典型的情形是“一套人马，多块牌子”。

（2）业务混同。这是指关联公司之间经营相同或相似的业务，在经营过程中彼此不分。但实践中，股东或者实控人控制的用于逃避债务的关联公司并不一定经营相同业务，利用自然人、或者其他公司转移财产逃避债务的情形也屡见不鲜，因此不能仅依据业务是否混同来认定或者否认人格混同。

（3）财务混同。如关联公司存在大量、巨额的资金往来、混用收款账户、没有真实交易的情况下随意划转资金、挪用公司财产，导致财产无法区分，甚至是将公司房产、设备、应收款等核心资产转移至关联公司，掏空债务人财产等。

财务混同是人格混同的核心因素，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和财产，主要的表现是公司的财产与关联公司的财产是否混同且无法区分。

（4）其他混同。如电话号码、字号、对外宣传、经营场所混同等。

3、结果要件：严重损害债权人利益

即上述滥用控制权的行为直接导致公司丧失偿债能力，使债务公司的财产不足以清偿公司债权人的债权。如无财产可供保全、无财产可供执行、债务公司已为失信被执行人等。

注意：法人人格否认遵循相对性、个案适用原则。在某一案件中被否认独立人格，不代表该公司在其他法律关系中永久丧失法人独立地位。

（二）程序要件与实务处理

1、主体列明：

（1）若混同证据在基础债权诉讼时就已掌握，则可在债权人对债务人公司享有的债权提起诉讼的同时，一并提起人格否认诉讼，请求关联公司对债务承担连带责任的，列关联公司和债务公司为共同被告；

（2）若在债权人对债务人公司享有的债权已经由生效裁判确认后才掌握相关混同证据，另行提起人格否认诉讼，请求关联公司对公司债务承担连带责任的，列关联公司为被告，债务公司为第三人

2、案由：基础法律关系案由或者损害公司债权人利益责任纠纷

3、管辖法院：如是在基础债权中诉讼，管辖法院为基础法律关系管辖法院；如单独提起人格否认之诉，则为侵权纠纷，按照普通管辖可由被告住所地、侵权行为地、结果发生地法院管辖。但实务中侵权行为地、结果发生地的认定存在争议，一般都是由被告住所地法院立案受理。

4、债权人举证责任：

关联公司横向人格否认的举证责任分配，主要遵循“债权人初步举证 + 举证责任转移”的诉讼规则。

债权人主张关联公司承担连带责任时，需承担初步举证责任，提供基础证据使法官形成“关联公司存在人格混同、过度控制”的合理怀疑；

当债权人完成初步举证，举证责任转移至关联公司（被告），关联公司需举证证明自身人员、财产、业务相互独立，或证明不存在滥用行为。

三、参考案例

1、最高法指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案。【（2011）苏商终字第0107号】

2、最高法公报案例：四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房屋开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司因与中国信达资产管理公司成都办事处借款担保合同纠纷案。【（2008）民二终字第55号】

3、最高法出版案例：北汽福田公司B汽车厂诉哈尔滨H汽车销售公司、黑龙江T汽车销售公司等买卖合同纠纷案。【（2009）民申字第1737号】

4、最高法出版案例：朱某某诉临沂A钢贸公司、山东B钢贸公司买卖合同纠纷案。【(2016)最高法民申3168号】

5、最新实务案例：陆某与某乙公司、某甲公司与某丙公司买卖合同纠纷案。【(2025)粤2072民初31467号】

四、律师实务指引

1、诉讼方案选择：

（1）如诉前尽调已掌握相关混同证据：优先选择主债务诉讼与连带追责一案合并起诉，减少诉讼负担；

（2）如仅在诉讼过程、强制执行阶段才发现关联混同线索：单独提起损害公司债权人利益责任纠纷。

2、诉前初步证据准备：企业工商档案、股权结构图、高管任职信息；对外合同签订、部分转款收款记录；对外宣传资料、经营场地租赁合同、企业官网资料等。

3、诉讼财产保全：保全关联公司名下财产，防止继续转移。

4、诉中善用调查令，补强核心证据：部分证据债权人在诉前无法获取，立案后可第一时间向承办法官申请律师调查令，调取债务人及关联公司相应的银行流水、税务资料、社保缴费记录等，补强关键证据。

5、制作案例检索报告：检索与本案相同或相似的权威案例供合议庭参考，有助于统一裁判思路，为法官支持我方诉请提供有力支撑。

6、与法官积极沟通、完善代理意见：及时了解法官裁判思路，结合开庭争议焦点书写代理意见，完善庭审观点。