合同签订地法院管辖的效力认定与实务应对

                  （作者    赵明明)

个别法院因近些年受理案件激增等原因，对合同约定签订地法院管辖解释出了“特色意见”：若“签订地”既非原告住所地，亦非被告住所地，与本案争议缺乏“实际联系”，据此倾向认定管辖协议无效。该等“特色意见”折射出当前司法实践中，对于协议管辖，尤其是对《民事诉讼法》第三十五条所列举的“五地”之一——“合同签订地”的理解与适用，仍存在认识分歧与裁判尺度不一的问题。值此之际，最高人民法院于2025年12月30日公开发布《最高人民法院关于部分民事案件管辖适用法律有关问题的批复》（法释〔2025〕15号，以下简称《批复》），并明确自2025年12月31日起施行。这一司法文件的出台，恰逢其时，为厘清上述争议提供了最为权威和直接的裁判指引。本文旨在结合该《批复》的最新精神，对合同签订地法院管辖的效力问题进行系统剖析，并为同类案件的实务处理提供应对策略。

一、《批复》对协议管辖“实际联系”原则的澄清与强化

《批复》的制定背景，正是为了回应审判实践中长期存在的管辖争议，旨在“减少管辖权争议，提高司法效率”。其首要条款即开宗明义，对协议管辖的核心规则进行了重申与细化：

“当事人书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地之外的地点的人民法院管辖，但未能提供证据证明该地点与争议有实际联系的，人民法院应当依法认定该管辖协议无效。”

此条规定包含了至关重要的两层含义，构成了我们分析本案问题的基本框架：

首先，“五地”的法定推定效力。《民事诉讼法》第三十五条明确列举的被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地（合称“五地”），在立法上被推定为与案件争议存在“实际联系”。这意味着，当事人协议选择该“五地”人民法院管辖的，一般无需再另行举证证明该地点与争议的关联性。合同签订地赫然位列其中，其作为法定连接点的地位不容置疑。

其次，“五地之外”地点的举证责任。对于当事人协议选择超出上述“五地”范围的其他地点法院管辖的，法律则施加了更严格的要求——当事人必须承担举证责任，证明该约定地点与争议存在“实际联系”；若举证不能，则管辖协议无效。这一规定旨在防范实践中部分当事人滥用协议管辖权利，故意选择与争议毫无关联的“中立地”或“偏远地”法院，从而“扰乱诉讼秩序，浪费司法资源”。

由此观之，个别法院对于“合同签订地非原被告所在地故可能无效”的观点，实际上混淆了“五地”与“五地之外地点”的法律适用标准。将“合同签订地”与“原告住所地”或“被告住所地”简单等同或强行挂钩，并要求必须为其中之一，是对法律规定的误读。法律并未要求“合同签订地”必须同时是当事人住所地，其本身作为一个独立的、法律明定的连接点，只要能够确定，即初步满足了“实际联系”的要求。

二、“合同签订地”的认定与“实际联系”的深化证明

尽管选择“合同签订地”法院管辖本身具有合法性，但并不意味着当事人可以任意虚构一个签订地。在诉讼中，“合同签订地”本身是一个需要证明的事实。其认定通常遵循“约定优先，无约定则以签字盖章地为准”的原则。

更为关键的是，即便在《批复》明确了“五地”的推定效力后，在立案审查阶段，为使法院更顺畅地接受管辖，代理律师仍应主动、积极地提供证据，深化证明该“签订地”与案涉合同争议之间存在具体、实在的“实际联系”。这不仅是应对当前从严审查趋势的务实之举，也完全符合《批复》“做深做实司法为民，充分保护当事人合理预期”的起草原则。

在金融合同纠纷中，这种“实际联系”可以体现为多个层面：

笔者所在律师团队代理过的一个案件，基于上述前述法院倾向性观点而未能及时受理，团队律师提交的原告在合同签订地市设有主要办事机构的照片、视频等证据，正是为了从第一个层面强力证明“实际联系”。向法院清晰地传达了选择该地法院，并非出于诉讼技巧或地方保护主义的考虑，而是因为该地本身就是本次保理交易的重要商业中心和行为地，符合“两便原则”（便于当事人诉讼，便于人民法院审理）。

三、 实务策略建议援引《批复》与构建证据体系的双重进路

面对立案审查中的管辖异议，笔者建议应采取以下积极策略：

首先，权威依据先行，即援引生效的《批复》。鉴于《批复》已于2025年12月31日正式施行，在后续与立案庭的沟通或提交的书面说明中，应首先援引其第一条的规定。明确指出：本案约定管辖地为“合同签订地”，属于《民事诉讼法》第三十五条法定的“五地”之一，依法应被推定为与争议有实际联系，其协议管辖条款在形式上当然有效。

其次，夯实事实证据，构建“实际联系”的证据链条。如前述，主动提供证据，将“合同签订地”从一个单纯的地理名词，丰富为一个与合同生命周期各环节血肉相连的“争议关联地”。即使法律未强制要求对“五地”进行额外证明，充分的证据能够彻底打消法院的任何疑虑，展示当事人诚信诉讼的态度，这与《批复》防范权利滥用的精神完全一致。

再次，进行类案检索（如有条件）。可检索并提交由类似合同签订地（特别是非住所地的业务重要地）法院审理保理或金融借款合同纠纷的生效裁判文书，以证明此种管辖约定在司法实践中已被普遍接受。

最后，准备管辖异议的应对预案。即便本案顺利立案，被告仍可能在答辩期间提出管辖权异议。因此，上述法律论述和证据体系需提前准备完善，确保在一审，甚至可能的二审管辖异议程序中立于不败之地。

由此，最高人民法院最新发布的《批复》，是对协议管辖制度一次重要的厘清与规范。它再次确认了“合同签订地”作为法定管辖连接点的合法地位，同时也通过区分“五地”与“五地之外地点”，引导当事人更为理性、诚信地运用协议管辖制度。

对于广大金融机构等商事主体而言，在起草合同时，若选择“合同签订地法院管辖”，建议可在合同文本中直接明确该地的具体名称（如“本合同签订于XX省XX市XX区XX路”），可简要陈述选择理由（如“因甲方主要业务机构位于此地”），并在合同磋商和签订合同过程中尽可能留存能够证明约定签订地为“五地”之一的相关记录。在发生纠纷时，则应迅速组织证据，从多维度证明该地与争议的实质性联系。

附：《最高人民法院关于部分民事案件管辖适用法律有关问题的批复》

最高人民法院

关于部分民事案件管辖适用法律有关问题的批复

（2025年11月24日最高人民法院审判委员会第1959次会议通过，自2025年12月31日起施行）

各省、自治区、直辖市高级人民法院，解放军军事法院，新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院：

近来，部分高级人民法院就非涉外的合同或者其他财产权益纠纷等民事案件管辖相关法律适用问题请示我院。经研究，批复如下：

一、当事人书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地之外的地点的人民法院管辖，但未能提供证据证明该地点与争议有实际联系的，人民法院应当依法认定该管辖协议无效。

二、当事人通过书面协议将法律、司法解释规定只能由专门人民法院管辖的案件约定由其他人民法院管辖的，人民法院应当依法认定管辖协议无效，并按照法律、司法解释关于专门人民法院管辖的规定确定管辖。

三、当事人之间的管辖协议未明确约定具体管辖法院，但根据当事人约定的地域，结合案件性质、标的额等能够依法确定管辖法院，一方当事人仅以未明确约定具体管辖法院为由主张管辖协议无效的，人民法院不予支持。

四、当事人约定争议既可以向仲裁机构申请仲裁，也可以向有关人民法院提起诉讼的，关于仲裁的约定无效，但不影响关于诉讼管辖约定的效力，人民法院可以按照有关约定依法确定管辖。

五、因责任保险合同纠纷提起的诉讼，可以由被保险人住所地人民法院管辖。